注册资本认缴制下，股东出资方式的变更是否能够对抗债权人？上海申伦律师事务所潘名月律师代理的一起的股东损害公司债权人利益责任纠纷案，对此作出了明确的回答：股东单方将货币出资变更为实物出资，但未依法办理工商变更登记的，不得对抗债权人。该案对认缴制下股东出资义务的履行、出资方式变更的效力认定等实务问题具有重要参考价值。

基本案情：

A公司与B公司自2018年起存在业务往来。因B公司拖欠工程款，A公司诉至法院，2020年12月22日，法院作出判决，判令B公司支付A公司工程款18.3万元及相应诉讼费用。判决生效后，B公司未履行付款义务，A公司于2021年9月16日申请强制执行。经法院穷尽执行措施，未发现B公司有可供执行的财产，遂于2021年11月12日裁定终结本次执行程序。

B公司成立于2016年9月，初始注册资本1000万元，股东为王某（持股93%）和戴某（持股7%），均已实缴出资。2019年12月，B公司增资至5000万元，其中C公司增资3720万元，戴某增资280万元。2020年9月，C公司将其全部股权转让给D公司，后者又于2020年12月将股权转让给E公司。

2021年3月12日，戴某将其持有的全部股权（对应出资额350万元，其中280万元未实缴）转让给E公司。此时，B公司章程记载E公司的出资方式为货币出资，出资期限为2021年12月9日。

2021年11月29日，B公司通过股东会决议，将E公司的出资方式由货币出资变更为“货币+实物出资”，其中货币出资70万元，设备实物出资280万元。E公司与B公司签署《设备实物出资资产转移协议书》，约定以三套评估价值337.38万元的设备作价280万元出资。该设备已于2020年初由B公司实际使用，但出资方式变更直至2023年12月27日才办理工商变更登记。

A公司认为，E公司变更出资方式系恶意逃避货币出资义务，损害债权人利益，遂诉至法院，要求E公司在280万元未出资范围内承担补充赔偿责任，并要求原股东戴某承担连带责任。

法院认为：

一审、二审法院均认为：  

1. C公司变更出资方式行为无效

C公司在B公司对外债务不能清偿时，将货币出资变更为实物出资，降低了财产价值流动性，导致公司取得不易变现的资产，逃避货币出资加速到期义务的主观故意明显，严重损害公司债权人利益。且该变更未及时办理工商登记，不产生公示公信效力，不得对抗债权人声望公司。

2. C公司应承担补充赔偿责任

根据《公司法司法解释三》第十三条第二款，C公司作为未全面履行出资义务的股东，应在280万元未出资本息范围内对B公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

结语：

本案的终审判决为市场主体敲响了警钟：股东单方变更出资方式且未依法办理工商登记的，不得对抗债权人。这一裁判规则对实务工作具有重要指导意义。

对企业与股东的提示：

1. 出资方式变更需谨慎

股东虽有权选择出资方式，但若在债务存续期间将货币出资变更为实物出资，且未及时办理工商登记，可能被认定为恶意逃避出资义务，需在未出资范围内承担补充责任。

2.工商登记至关重要

出资方式的变更须依法办理工商登记，否则不产生公示公信效力，无法对抗善意第三人。股东应避免因"内部决议"或"工作疏忽"导致登记瑕疵，从而承担不必要的法律风险。

对债权人的启示

1. 密切关注债务人资本变动

债权人应通过工商公示系统等渠道，持续关注债务人的注册资本、出资方式、股东变更等情况，及时发现可能影响债权实现的风险点。

2. 灵活运用法律武器

《公司法司法解释三》第十三条为债权人提供了有力保障。在公司无法清偿债务时，债权人可要求未全面履行出资义务的股东在未出资范围内承担补充责任。

注册资本认缴制赋予了股东期限利益，但绝非免除出资责任的"护身符"。 股东应诚信履行出资义务，避免通过变更出资方式等手段逃避责任；债权人在交易前应充分评估对方资信状况，交易中及时关注对方资本变动；遇到类似纠纷时，及时寻求专业法律支持，通过合法途径维护自身权益。